Por J. Rubens Scharlack
O artigo 7º da Lei 13.874/2019 trouxe modificações notáveis ao Código Civil, dentre as quais a alteração do seu artigo 1.052, que incluiu a possibilidade de apenas uma pessoa compor o quadro societário de uma Sociedade Empresária de Responsabilidade Limitada (Ltda.).
Primeiro, esta novidade não representa um novo modelo societário. A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) rege-se pelas mesmas regras de uma Ltda. normal, o que significa que um indivíduo ou uma entidade estrangeira pode constituir uma SLU.
A Ltda. é hoje o tipo societário mais comum do Brasil. O abandono da exigência legal haver de mais de um sócio para se constituir ou manter uma Ltda. veio em boa hora.
Realmente, antes da nova lei, o direito brasileiro reconhecia apenas duas formas de se formalizar uma empresa a partir de um único dono: o Empresário Individual e a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). Entretanto, apesar de exercer empresa (i.e., atividade econômica organizada), o Empresário Individual continua sendo uma pessoa física e seu patrimônio pessoal responde ilimitadamente pelas dívidas da empresa. Além disso, prestadores de serviços profissionais (profissões regulamentadas por lei federal) não podem ser Empresários Individuais. De sua vez, uma EIRELI, apesar de ser pessoa jurídica e proporcionar proteção patrimonial ao dono, necessita de capital social mínimo de 100 salários-mínimos, previamente integralizado, para existir validamente.
Essa realidade jurídica forçou empresas e empreendedores a constituir Ltda.'s com um segundo sócio que detivesse participação irrisória (2%, 1% ou mesmo 0,1%), apenas para a cumprir a formalidade da lei.
A SLU acaba com essa prática. O tipo societário mais popular do Brasil agora pode ser criado por único sócio, independentemente do valor do capital social.
Além de trazer segurança jurídica a negócios individuais, a SLU traz alento para sociedades que estão para se dissolver. Perder o affectio societatis (i.e. a intenção de ser sócio de alguém) pode significar a morte da pessoa jurídica, porque o artigo 1.033 do Código Civil determina que se dissolva a sociedade que não recompuser o número mínimo de dois sócios dentro de 180 dias após a saída do sócio retirante.
Agora essa Ltda. poderá se converter formalmente em SLU, sem necessidade de (1) trazer um novo sócio, (2) aumentar seu capital social para se converter em EIRELI ou (3) perder sua personalidade jurídica e submeter o patrimônio pessoal do sócio remanescente aos credores do negócio.
Pela sua simplicidade e praticidade, a inovação da SLU possui grande potencial para fomentar a atividade negocial no Brasil.
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Autor
J. Rubens Scharlack
Sócio-fundador
Advogado brasileiro graduado na Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP), assim como advogado dos Estados Unidos com J.D. cum laude e LL.M. em Tributação, ambas na University of Miami School of Law (UM). Veja o perfil completo aqui.